WebsiteWoortmann9545.jpg

Rechtspersonen

De ondernemer kan het risico dat hij met zijn privévermogen financieel aansprakelijk is voor zijn handelen beperken door het oprichten van een rechtspersoon. Vooral de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) is van belang.

Besloten vennootschap

De B.V. is een rechtspersoon met een kapitaal dat in aandelen verdeeld is. Met dit kapitaal wordt de realisering van een bepaald doel beoogd. De verschaffers van het kapitaal van de vennootschap worden aandeelhouders genoemd. Iedere aandeelhouder neemt voor een bepaald aantal aandelen deel in de vennootschap. De enige verplichting die de aandeelhouder tegenover de vennootschap heeft is dat hij de door hem genomen aandelen 'volstort', dat wil zeggen de waarde in geld aan de B.V. betaalt. De B.V. is het samenwerkingsverband van aandeelhouders dat vooral gekenmerkt wordt door het besloten karakter. De aandelen in de B.V. zijn in beginsel niet vrij overdraagbaar. De B.V. kan ook alleen aandelen op naam uitgeven. Vooral in deze eigenschap wordt het besloten karakter van de besloten vennootschap zichtbaar. Per 1 oktober 2012 is het B.V.-recht ingrijpend gewijzigd. De belangrijkste wijzigingen zijn:

  • De afschaffing van het minimumkapitaal van € 18.000. Oprichting kan nu bijvoorbeeld plaatsvinden met 1 aandeel van 1 euro. De verplichte bankverklaring voor oprichting is ook afgeschaft.
  • Ook is het niet langer verplicht een maatschappelijk kapitaal te vermelden. Het maatschappelijk kapitaal is het maximale bedrag waarvoor een B.V. aandelen kan afgeven. Dat kan dus nu opengelaten worden.
  • De verplichte accountantsbeschrijving bij inbreng in natura is ook vervallen.
  • Aandelen kunnen nu ook vrij overdraagbaar gemaakt worden; er is geen verplichte blokkeringsregeling meer.
  • Ook zijn veel kapitaalbeschermingsbepalingen in de wet vervallen zoals de verplichte accountantsverklaring bij transacties tussen de B.V. en een oprichter of aandeelhouder binnen twee jaar na oprichting.
  • Nieuw is de mogelijkheid om stemrechtloze of winstrechtloze aandelen te creëren.
  • Ook kan nu aan aandelen een meervoudig stemrecht toegekend worden.
  • Ook zijn er nu meer mogelijkheden om aan specifieke groepen aandelen bepaalde eigen bevoegdheden toe te kennen, bijvoorbeeld tot het benoemen van een eigen bestuurder.
  • Verder is er een zogenaamde uitkeringstest ingevoerd. Die test legt bij het bestuur een aansprakelijkheid neer bij het doen van uitkeringen aan aandeelhouders.

    Naamloze vennootschap

    Voor een grote onderneming waarvoor veel vermogen van derden aangetrokken moet worden is de B.V. minder geschikt. Voor dat soort ondernemingen is de N.V. de aangewezen rechtsvorm. Naast aandelen op naam kan de N.V. ook 'aandelen aan toonder' uitgeven, die op de beurs kunnen worden genoteerd. Aandelen in de N.V. zijn in principe vrij overdraagbaar. Dat maakt die aandelen, die in feite participaties in de vennootschap zijn, gemakkelijk verhandelbaar. Bij een N.V. is het dus gemakkelijker een beroep te doen op het beleggend publiek. Er zijn in Nederland overigens veel meer B.V.'s dan N.V.'s.