WebsiteWoortmann9931.jpg

Certificering van aandelen

Om de continuïteit van de onderneming na overlijden van de ondernemer te waarborgen worden de aandelen van de bv vaak gecertificeerd. Wanneer dat niet gebeurt verkrijgen de erfgenamen op het moment van overlijden gezamenlijk de aandelen en daarmee het stemrecht in de vennootschap. In dat geval vindt een versnippering van stemrechten plaats die wellicht niet wenselijk is.

Bij certificering worden de aandelen overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). Het administratiekantoor geeft vervolgens tegen de overgedragen aandelen een gelijk aantal certificaten van aandelen aan de aandeelhouder uit die recht geven op de winst.

Het stemrecht op de aandelen blijft achter in de stichting. Het bestuur van de stichting oefent dus het stemrecht op de aandelen uit. Op deze manier wordt de zeggenschap (stemrecht) die aan de aandelen verbonden is afgesplitst van de economische gerechtigdheid (financieel belang) bij de aandelen.

Tijdens leven neemt in principe de ondernemer/aandeelhouder plaats in het bestuur. In de statuten van de stichting wordt een bestuursregeling opgenomen waarin wordt bepaald wie de opvolgende bestuursleden zullen zijn op het moment dat de ondernemer komt te ontbreken. Als bij testament niet anders is bepaald, krijgen bij overlijden van de voormalig aandeelhouder de langstlevende echtgenoot en/of de kinderen gezamenlijk de certificaten. De zeggenschap (het stemrecht) gaat echter naar de (nieuwe) bestuurder(s) van de stichting. Hiermee wordt de continuïteit van de bedrijfsvoering binnen de onderneming gewaarborgd, omdat de belangen van erfgenamen onderling lang niet altijd parallel lopen, terwijl deze belangen ook sterk kunnen verschillen van die van de onderneming.

Om de aandelen in de vennootschap te certificeren wordt dus tijdig een stichting administratiekantoor opgericht en in de opvolging van het bestuur van de stichting voorzien, worden de administratievoorwaarden vastgesteld en worden de aandelen aan de stichting overgedragen tegen uitgifte van een gelijk aantal certificaten die recht geven op de financiële belangen die aan de aandelen zijn verbonden.

Samenvattend vereist de certificering van aandelen in de vennootschap:

  • Een akte van oprichting van een Stichting Administratiekantoor (STAK);
  • Een akte waarbij de Administratievoorwaarden worden vastgesteld;
  • Een akte waarbij de aandelen van de vennootschap worden overgedragen aan de stichting, tegen uitgifte van certificaten van aandelen (de feitelijke certificering);

De notaris kan u bij het certificeren van de aandelen en alles wat daarbij komt kijken adviseren en begeleiden.