WebsiteWoortmann2722.jpg

Financiering

De overnameprijs: marktwaarde vaak te hoog voor opvolger

De prijs van de onderneming is uiteraard een van de belangrijkste punten bij een overname. De vrije marktprijs zal voor een bedrijfsopvolger vaak te hoog zijn. Denk daarbij vooral aan kapitaalintensieve bedrijven met veel onroerende zaken, zoals agrarische bedrijven, campings en scheepvaartbedrijven. Dit komt dan vooral door de hoge waarde van met name onroerende zaken of bepaalde andere bedrijfsmiddelen, in de agrarische sector de productierechten (zoals melk- en mestquota). Uiteraard kunt u er daarom, met name in familieverband, voor kiezen uw onderneming tegen een lagere koopsom over te dragen of zelfs (gedeeltelijk) te schenken. Er zijn daarnaast ook andere manieren om de bedrijfsopvolging mogelijk te maken.

De B.V.: Statutaire vermogensknip

Als de bedrijfsopvolger niet de financiële middelen heeft om een overname van de aandelen van de zittende aandeelhouder te kunnen financieren, is een van de manieren om de overname toch mogelijk te maken het gebruik maken van de zogenoemde 'statutaire vermogensknip'. Bij het gebruik maken van de statutaire vermogensknip worden de bestaande aandelen in de vennootschap omgevormd tot cumulatief preferente aandelen. De in de vennootschap aanwezige winstreserves, agioreserves, stille reserves en goodwill worden daarbij gewaardeerd en toegerekend aan deze nieuwe aandelensoort. Over de waarde wordt een vast primair dividend toegerekend in de vorm van een rentepercentage. Dit rentepercentage (het dividend) dient zakelijk te zijn. In feite fungeren deze cumulatief preferente aandelen als 'financieringsaandelen'. Het staat de zittende aandeelhouder vrij om de op die manier gevormde dividendreserve al of niet uit te keren tot uitkering te laten komen. Uiteraard blijft ten aanzien van deze aandeelhouder de aanmerkelijk belangclaim voor de inkomstenbelasting verbonden aan deze aandelen onverkort in stand. Tegen nominale waarde worden vervolgens 'gewone' aandelen in de B.V. uitgegeven aan de bedrijfsopvolger. Vanaf het moment van uitgifte geven deze aandelen recht op de winst die resteert nadat de uitkering op de cumulatief preferente aandelen heeft plaatsgevonden. Het directe én indirecte rendement op het eigen vermogen dat uitgaat boven het 'financieringsdividend' komt op deze manier geheel toe aan de bedrijfsopvolger, vrij van erfbelasting of schenkbelasting. De bedrijfsopvolger verkrijgt door het nemen van gewone aandelen eveneens een aanmerkelijk belang in de vennootschap. Hierdoor ontstaat bij waardestijging van dit pakket aandelen ook een aanmerkelijk belangclaim voor de inkomstenbelasting bij de bedrijfsopvolger. Zonder 'statutaire vermogensknip' zou deze claim bij de aandeelhouder zijn opgebouwd. Aan het gebruik maken van deze manier van financiering zijn door de Belastingdienst voorwaarden verbonden. Voor het gebruik maken van de statutaire vermogensknip worden de statuten van de vennootschap gewijzigd, waarbij de aandelen worden omgezet in cumulatief preferente aandelen. Daarnaast is er een akte nodig waarbij nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven aan de bedrijfsopvolger. De notaris kan u hierover nader adviseren en u hierbij goed begeleiden.

Financiering van de overname: durfkapitaallening

Een andere manier om uw opvolger te helpen is door aan hem een lening onder gunstige voorwaarden te verstrekken, een zogeheten durfkapitaallening. Voor zulke durfkapitaalleningen bestaat een aantrekkelijke fiscale regeling. Die bestaat uit: een vrijstelling in Box 3 tot een maximumbedrag; als de lening geheel of gedeeltelijk oninbaar blijkt, kan deze tot een bepaald maximum geheel of gedeeltelijk worden kwijtgescholden. Het verlies mag u ten laste van uw inkomen brengen. De kwijtscheldingen kunnen gespreid in de tijd plaatshebben totdat dit maximum is bereikt; een aanvullende heffingskorting op te betalen inkomstenbelasting van 1,3% van het bedrag van de lening, tot maximaal het vrijgestelde bedrag in Box 3. De rente die u rekent mag niet meer bedragen dan de 'wettelijke rente'. Komt het overgenomen bedrijf in de problemen, dan is dat wel een risico voor u. De durfkapitaallening is namelijk een achtergestelde lening: eerst worden alle andere schuldeisers voldaan, uit de eventueel resterende baten wordt uw geldlening terugbetaald.